LAN et TAM annoncent leur intention de fusionner

SANTIAGO, CHILI et SAO PAULO, BRÉSIL – LAN Airlines S.A. et TAM S.A. ont annoncé aujourd'hui avoir conclu un protocole d'accord non contraignant qui décrit leurs intentions de regrouper leurs participations sous une entité mère unique. Cette combinaison créerait un nouveau groupe aérien latino-américain qui offrirait un service transparent de transport de passagers et de fret sur tout le continent et dans le monde. Le nouveau groupe, connu sous le nom de LATAM Airlines Group, comprendrait Lan Airlines et ses filiales au Pérou, en Argentine et en Équateur ; Lan Cargo et ses filiales ; TAM Lineas Aereas S.A. ; TAM Mercosur et toutes les autres participations de LAN et TAM. La transaction est soumise à la conclusion par les deux parties d'un accord définitif contraignant et à la satisfaction de conditions, y compris les approbations et actions de l'entreprise et des actionnaires et les approbations réglementaires.

Chacune des compagnies aériennes du groupe continuerait à opérer sous ses certificats d'exploitation et ses marques existants. Les transporteurs s'efforceraient de construire un réseau complet de vols internationaux de passagers et de services de fret dans toute la région. La croissance permise par la transaction atteindrait de nouvelles destinations, créerait davantage d'opportunités pour les salariés des deux sociétés et davantage de création de valeur pour les actionnaires et favoriserait le développement économique et la croissance de l'emploi dans les pays d'origine des compagnies aériennes du Groupe et dans les pays qu'elles desservent.

La transaction portant uniquement sur des actions consoliderait les intérêts économiques de LAN et TAM sous une seule entité mère tout en satisfaisant aux exigences de propriété et de contrôle étrangers de chaque pays où elles opèrent. Dans le cadre de la transaction, LAN Airlines S.A. serait rebaptisée LATAM Airlines Group S.A. (LATAM) et servirait de société mère qui alignerait les activités de toutes les participations du groupe. Les actionnaires de TAM se verraient offrir 0.90 action ordinaire de LATAM pour chaque action de TAM.

LATAM conserverait sa cotation à la bourse de Santiago et sa cotation ADR à la bourse de New York et envisage de coter ses actions, via des BDR, à la Bovespa au Brésil.

Au sein du groupe, TAM continuerait à fonctionner comme une entreprise brésilienne dotée de sa propre structure. Les participations actuelles de LAN Airlines S.A. fonctionneraient comme une unité commerciale indépendante au sein du groupe (et seraient dénommées LAN Airlines). Chaque compagnie aérienne du groupe conserverait son siège social et sa structure de gouvernance actuels.

Les actionnaires majoritaires de LAN et TAM ont convenu d'un modèle de gouvernance pour gérer conjointement les décisions stratégiques liées à l'alignement des activités des holdings du groupe LATAM. Mauricio Rolim Amaro, actuellement vice-président du conseil d'administration de TAM S.A., occupera le poste de président du conseil d'administration de LATAM et Enrique Cueto, actuellement PDG de LAN, occupera le poste de PDG de LATAM.

Au sein du Groupe, Maria Claudia Amaro, actuellement Présidente du Conseil d'Administration de TAM, assumera les fonctions de Présidente de TAM dans le cadre de la nouvelle structure. Marco Bologna, actuellement président-directeur général de TAM S.A., occupera le poste de PDG de TAM. Libano Barroso, actuel président de TAM Lineas Aereas S.A., conservera cette fonction. Ignacio Cueto, actuellement président/COO de LAN, occupera le poste de PDG de LAN Airlines.

"C'est l'aboutissement de la vision de notre fondateur, le capitaine Rolim, qui croyait que dans un marché à ciel ouvert, un grand groupe aérien latino-américain fournirait des services beaucoup plus compétitifs à nos passagers et à nos clients cargo", a déclaré Marco Bologna, PDG de TAM. . « La combinaison de nos forces et de nos réseaux complémentaires apportera de grands avantages à nos clients, employés, actionnaires et à l'Amérique latine. Ensemble, LAN et TAM seront en mesure de proposer de nouvelles destinations qu'aucune des deux sociétés n'aurait pu soutenir seule. Cela nous positionnera pour concurrencer les transporteurs étrangers qui continuent d’augmenter le service vers notre région tout en créant de nouveaux emplois dans nos pays d’origine.

Enrique Cueto, PDG de LAN Airlines a déclaré : « Aujourd'hui est un grand jour pour LAN, nos clients, nos employés et nos actionnaires. Ensemble, nous avons fait de LAN un véritable leader en Amérique latine. Nous avons de nombreuses raisons d’être fiers et de nombreuses raisons d’être reconnaissants. Mais à mesure que l’industrie se consolide, nous ne pouvons pas rester les bras croisés. Aujourd'hui, nous avons annoncé notre intention d'unir nos forces avec nos amis de TAM, pour nous lancer dans un voyage qui créera l'un des principaux groupes aériens au monde. Nous avons une grande admiration et un grand respect pour nos amis de TAM et avons bénéficié de nombreuses années de collaboration. Ils partagent notre passion pour le service, pour l'intégrité et notre croyance dans le grand potentiel du marché latino-américain. Avec cette combinaison, nous prenons deux dirigeants latino-américains et créons un leader mondial qui rendra les Latino-Américains fiers.

Le groupe aérien combiné fournirait des services passagers vers plus de 115 destinations dans 23 pays tout en fournissant des services de fret dans toute l'Amérique latine et dans une grande partie du monde. Les compagnies aériennes du groupe exploiteraient une flotte de plus de 220 avions, et emploieraient plus de 40,000 2009 salariés. En 8.5, ces transporteurs ont réalisé un chiffre d'affaires combiné de 45 milliards de dollars américains, transporté plus de 832,000 millions de passagers et transporté un fret combiné de XNUMX XNUMX tonnes. Le Groupe figurerait parmi les principaux groupes aériens mondiaux en termes de taille, de rentabilité et de présence sur le marché.

Le regroupement devrait générer des synergies annuelles d'environ 400 millions de dollars américains. Ces synergies devraient provenir dans une proportion largement égale de l'alignement des réseaux de passagers, de la croissance du réseau de fret (à la fois à l'international et au Brésil) et de la réduction des coûts. La direction s'attend à être en mesure de mettre en œuvre environ un tiers des synergies au cours de la première année suivant la clôture de la transaction et toutes les synergies d'ici la fin de la troisième année.

Les employés bénéficieraient de meilleures opportunités de carrière et d’une croissance plus rapide grâce au regroupement. La taille et la diversité du nouveau transporteur apporteraient plus de stabilité et une plus grande solidité financière, au bénéfice de toutes les parties prenantes. Les compagnies aériennes combinées auraient plus de 200 avions prévus pour des livraisons futures, stimulant ainsi la croissance et l'augmentation de l'emploi dans la région.

Les passagers bénéficieraient d’une augmentation du nombre de vols, de destinations et de correspondances grâce à cette combinaison. Le transporteur combiné permettrait des voyages fluides dans toute la région et au-delà. Les membres du programme de fidélisation pourraient gagner et échanger des miles sur plus de vols, et pouvoir gagner des miles via plus de partenaires que jamais.

Les clients cargo auraient accès au réseau de fret le plus complet d’Amérique latine – avec plus de capacité, de fréquence et de destinations que tout autre transporteur. Les transporteurs combinés travailleraient rapidement pour garantir que les clients puissent réserver, expédier et suivre leurs marchandises de manière transparente sur le réseau élargi.

Dans le cadre du protocole d'accord, les deux sociétés vont désormais s'engager dans des négociations exclusives en vue d'un accord définitif contraignant, qui sera soumis à la conclusion d'un accord sur la documentation finale, la diligence raisonnable, les approbations et actions respectives des entreprises et des actionnaires, ainsi que les approbations réglementaires. Aucune garantie ne peut être donnée qu'un accord définitif contraignant sera conclu ou que le regroupement sera réalisé.