Le système clandestin risqué qui permet aux étrangers de contrôler les entreprises thaïlandaises – et pourquoi Bangkok sévit
Officiellement, la société appartient à un citoyen thaïlandais.
Les actionnaires sont locaux. L'enregistrement semble conforme. Les signatures sont en règle.
Mais derrière de nombreuses prisons à Phuket, des complexes de villas à Koh Samui, des entreprises de logistique près de Bangkok et des sociétés d'exportation dans les provinces orientales, les enquêteurs thaïlandais affirment que les véritables propriétaires sont souvent des étrangers opérant par le biais de montages financiers occultes – une pratique de longue date qui fait aujourd'hui face à son examen juridique le plus sérieux depuis des décennies.
Le gouvernement thaïlandais a lancé une campagne énergique contre ce que les autorités qualifient de « propriété par procuration », pratique consistant pour des ressortissants thaïlandais à prêter leur nom à des entreprises ou à des acquisitions foncières financées et contrôlées en réalité par des investisseurs étrangers. Les autorités avertissent que ces montages violent la loi sur les entreprises étrangères et fragilisent des secteurs légalement réservés à la propriété thaïlandaise.
Cette répression reflète une tension croissante au sein de l'une des économies les plus internationales d'Asie du Sud-Est : comment encourager les investissements étrangers tout en préservant le contrôle national sur les terres, le tourisme, le commerce de détail et les industries stratégiques.
Pendant des années, les structures de prête-nom ont occupé une zone grise dans le commerce thaïlandais, faisant l'objet de discussions discrètes entre avocats, agents immobiliers et investisseurs expatriés, considérées comme un « secret de Polichinelle ». Aujourd'hui, les autorités de régulation laissent entendre que cette époque pourrait toucher à sa fin.
« L’illusion des 51 % »
En vertu de la loi thaïlandaise, la plupart des entreprises soumises à restrictions ne peuvent être détenues majoritairement par des étrangers, sauf si elles obtiennent une autorisation spéciale par le biais d'une licence d'exploitation pour étrangers, d'une promotion du Conseil des investissements ou d'une exemption de traité. Dans de nombreux cas, la participation des étrangers est limitée à 49 % maximum des actions.
La solution de contournement était d'une simplicité trompeuse.
Des ressortissants thaïlandais — parfois des amis, des employés, des conjoints, des chauffeurs, des comptables ou des prête-noms rémunérés — détiendraient la majorité des actions sur le papier. Les investisseurs étrangers fourniraient le capital, géreraient les opérations et conserveraient le contrôle effectif grâce à des accords parallèles, des arrangements de vote ou des actions préférentielles.
Cette structure permettait aux investisseurs étrangers d'acheter des terrains, d'exploiter des entreprises touristiques ou de conserver le contrôle de secteurs autrement soumis à des restrictions légales.
Mais les autorités de régulation thaïlandaises affirment de plus en plus que les pourcentages de propriété ne suffisent pas à déterminer la légalité.
« La participation thaïlandaise de 51 % ne constitue pas une protection juridique absolue », a noté une analyse juridique récente, soulignant que les autorités examinent désormais qui a financé les actions, qui contrôle la prise de décision et qui bénéficie des avantages économiques.
Autrement dit, les autorités ne se contentent plus de demander qui figure sur les documents officiels des entreprises. Elles cherchent à savoir qui en est le véritable propriétaire.
Une enquête nationale
La vague actuelle de mesures coercitives s'est accélérée en 2025 et s'est encore intensifiée en 2026.
Le Département du développement des entreprises, le Département foncier et le Bureau central d'enquête de Thaïlande ont commencé à coordonner leurs enquêtes sur les montages présumés de prête-noms dans les secteurs considérés comme particulièrement vulnérables à la propriété étrangère dissimulée.
Les autorités affirment que le tourisme, l'hôtellerie, l'immobilier, la logistique, l'agriculture et la construction figurent parmi les principales cibles.
Les enquêtes s'appuient de plus en plus sur le traçage financier et l'analyse numérique plutôt que sur les simples registres d'actionnaires.
De nouvelles réglementations introduites cette année exigent que les actionnaires thaïlandais impliqués dans certaines sociétés enregistrées fournissent la preuve d'une réelle capacité financière, notamment des relevés bancaires montrant qu'ils disposent de fonds suffisants pour acheter des actions de manière indépendante.
Les autorités thaïlandaises ont également déployé de nouveaux systèmes d'analyse capables de recouper les structures d'actionnaires, les mandats d'administrateurs et les flux de capitaux dans les bases de données gouvernementales.
Le message de Bangkok est sans équivoque : la détention d’actions par des prête-noms n’est plus considérée comme une simple infraction technique dissimulée dans les formalités administratives. Elle est de plus en plus traitée comme une priorité nationale en matière de répression des fraudes.
La question foncière
Au cœur de cette répression se trouve une question plus sensible politiquement que la propriété des entreprises : la terre.
En Thaïlande, les étrangers ne peuvent généralement pas posséder directement de terres. Pourtant, dans de nombreuses destinations touristiques, les villas de luxe et les projets immobiliers sont depuis longtemps liés à des sociétés soupçonnées d'opérer par le biais de prête-noms thaïlandais.
Les autorités mettent désormais en garde contre des conséquences plus sévères.
Le Département des terres de Thaïlande a récemment annoncé l'élargissement des enquêtes sur les systèmes de propriété foncière étrangère impliquant des intermédiaires thaïlandais et a averti que les contrevenants pourraient faire l'objet de ventes forcées, d'amendes et de poursuites pénales.
Certaines modifications législatives proposées vont encore plus loin.
Selon plusieurs analyses juridiques, les autorités thaïlandaises envisagent des mesures qui permettraient la confiscation par l'État, sans compensation, des terres détenues illégalement – une escalade dramatique par rapport au recours traditionnel de la revente forcée.
Pour les investisseurs qui pensaient que les accords de prête-nom représentaient un risque juridique gérable, les conséquences sont profondes.
Une structure autrefois présentée comme une « pratique courante » pourrait désormais exposer ses propriétaires à des sanctions pénales, à la saisie de leurs biens et à la perte totale de leurs investissements immobiliers.
Entreprises sous surveillance
Des enquêtes récentes révèlent à quel point les structures de prête-nom ont pu pénétrer profondément certaines parties de l'économie thaïlandaise.
Plus tôt cette année, les autorités ont identifié plusieurs entreprises de conditionnement et d'exportation de fruits soupçonnées d'utiliser des actionnaires thaïlandais comme prête-noms pour des opérateurs étrangers.
Les projets de villas de luxe sur les îles touristiques ont également suscité l'attention. Les enquêteurs affirment que certains projets impliquaient un contrôle étranger dissimulé derrière plusieurs niveaux d'actionnaires thaïlandais, avec une participation financière réelle minime.
À Hua Hin, Phuket et Koh Samui, les propriétaires immobiliers seraient de plus en plus préoccupés par l'examen rétrospectif des structures de propriété établies des années auparavant.
Les conséquences peuvent être graves.
En vertu de la loi sur les entreprises étrangères, l'investisseur étranger et le prête-nom thaïlandais peuvent tous deux être condamnés à une peine d'emprisonnement, à des amendes importantes et à la fermeture de leur entreprise si les autorités déterminent l'existence d'un arrangement de prête-nom.
Pour les ressortissants étrangers, l'expulsion et l'inscription sur une liste noire sont également des issues possibles.
La peur au sein de l'économie des expatriés
Cette répression redéfinit les débats au sein de la communauté d'affaires étrangère en Thaïlande.
Les cabinets d'avocats constatent une demande croissante en matière de restructuration d'entreprises, d'audits de conformité et de demandes auprès du BOI, les investisseurs recherchant des alternatives juridiques aux accords de prête-nom.
Certains expatriés craignent que les autorités n'appliquent rétroactivement des normes en constante évolution à des structures créées il y a des années dans un contexte de contrôle moins strict.
D'autres estiment que l'approche du gouvernement risque de perturber le climat d'investissement dans un pays fortement dépendant des capitaux internationaux et du tourisme.
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