Calendrier et mise en œuvre

5. Le calendrier de mise en œuvre proposé par la SEC est très agressif et n'accorde pas aux membres de l'AHLA suffisamment de temps pour se conformer adéquatement aux exigences de divulgation de la règle. La mise en œuvre de la règle devrait être retardée de deux ans.

Dans sa discussion, la SEC inclut un exemple de calendrier de conformité qui suppose une date d'entrée en vigueur en décembre 2022.

Selon ce calendrier, les grands déclarants accélérés déclareraient tous les risques liés au climat et les émissions des champs d'application 1 et 2 à partir de 2024 pour l'exercice 2023.

Cela obligerait ces inscrits à commencer à collecter et à analyser des données dès janvier 2023, selon le début de leur exercice financier, ce qui oblige effectivement les inscrits à commencer à se préparer maintenant avant la publication de la règle finale.

Les personnes inscrites seraient tenues de recueillir des informations sur des années encore antérieures à 2023 pour les informations fournies dans les notes de bas de page de leurs états financiers.

Ce calendrier de mise en œuvre est très agressif et ne tient pas suffisamment compte de l'ampleur de cette entreprise.

Le calendrier ne donne pas aux déclarants la possibilité d'analyser suffisamment la règle et de mettre en œuvre les processus de collecte et de vérification requis pour un rapport complet et précis.

Afin de satisfaire à toutes les exigences de divulgation, nos membres ont besoin de plus de temps pour assimiler pleinement la règle et établir les politiques et processus internes nécessaires pour s'y conformer.

Certaines de ces étapes comprennent la constitution d'équipes internes et la formation du personnel nécessaire pour administrer les programmes de collecte de données, le développement de plates-formes et de méthodologies pour calculer les émissions et évaluer les risques et opportunités pertinents, engager des conseils externes et des cabinets d'audit pour le soutien à la conformité, et coordonner avec des tiers propriétaires et opérateurs qui contrôlent les données mais ne sont pas autrement soumis aux exigences de divulgation de la SEC.

Bien que bon nombre de nos membres aient déjà mis en œuvre certains de ces processus dans le cadre de leur déclaration volontaire sur le climat, le niveau de responsabilité supplémentaire qui s'attache à un dépôt auprès de la SEC nécessite un raffinement supplémentaire et un développement plus poussé des contrôles et processus internes pour assurer une conformité satisfaisante.

Bon nombre de nos membres en sont aux premiers stades de l'élaboration de leur stratégie climatique plus large et doivent encore établir bon nombre des procédures nécessaires pour se conformer à la règle telle qu'elle est rédigée. En outre, bon nombre de nos membres estiment que les estimations initiales des coûts de conformité de la SEC ne reflètent pas adéquatement ces étapes, ni les dépenses supplémentaires qui surgiront inévitablement au cours de la conformité.

Les budgets financiers pour l'année civile 2022 ont déjà été établis, ce qui présente des défis pour absorber le coût substantiel en 2022 nécessaire pour mettre en œuvre les procédures et mettre en place du personnel au début de 2023 pour commencer à collecter des données avant la date limite de déclaration.

Nous demandons donc instamment à la SEC de retarder la mise en œuvre d'au moins deux ans et, en supposant une date d'entrée en vigueur en décembre 2022, d'exiger que le premier rapport soit dû au plus tôt en 2026.

6. Exiger que les divulgations soient incluses dans le formulaire 10-K d'un déclarant ne permet pas aux déclarants de collecter et de vérifier leurs émissions de GES d'une manière suffisante pour un dépôt auprès de la SEC et ne correspond pas aux délais de déclaration climatique existants. Toutes les informations sur le climat doivent être contenues dans un rapport séparé.

En plus du calendrier de mise en œuvre agressif de la règle elle-même, les personnes inscrites seraient tenues de déclarer ces divulgations chaque année dans le cadre de leur formulaire 10-K ou de leur déclaration d'enregistrement.

La plupart des membres publics de l'AHLA n'auraient donc que 60 jours pour collecter, valider et obtenir les assurances requises sur les données requises sur les risques climatiques et les émissions de leur exercice précédent.

Ce délai est extrêmement onéreux voire impossible à satisfaire pour les entreprises.

Bien que la règle vise à relever ce défi en permettant aux déclarants d'estimer toutes les données du quatrième trimestre si aucune n'est raisonnablement disponible, cette approche ne tient pas compte du retard important dans l'obtention des données, en particulier les émissions de GES, de leurs franchisés et des sociétés de gestion tierces. , qui doivent d'abord les collecter auprès des entreprises de services publics et d'autres fournisseurs tiers.

Ce décalage est particulièrement aigu dans l'industrie hôtelière, car le rôle des tiers ajoute une couche supplémentaire au processus déjà étendu d'examen et de vérification des chiffres d'émissions d'une manière suffisante pour un dépôt auprès de la SEC.

L'étendue et la portée des rapports annuels en vertu des exigences actuelles en matière de divulgation financière sont déjà difficiles et bon nombre de nos membres qui comptent sur des tiers pour préparer et soumettre des informations financières utilisent déjà la majeure partie du temps disponible dans la période de 60 jours pour préparer leur formulaire. 10-K. Selon la propre estimation de la SEC, la règle ajoute probablement plus de 3,000 XNUMX heures de charge de déclaration supplémentaire à un calendrier déjà chargé.

Le processus prend beaucoup de temps tel qu'il existe actuellement, et la règle ajoutera inutilement aux exigences de temps et aux dépenses de rapports publics sur le formulaire 10-K lorsque les mêmes objectifs de collecte de données peuvent être atteints dans les dépôts ultérieurs.

De plus, nos membres qui produisent actuellement des rapports ESG et d’autres rapports liés au climat s’appuient généralement sur un calendrier de milieu d’année pour produire ces données.

Le calendrier de reporting de la SEC bouleverserait complètement ce processus. Les principaux cadres de reporting mondiaux, tels que le CDP sur lequel s'appuient nombre de nos membres pour leurs divulgations volontaires sur le climat, exigent généralement que les rapports soient soumis en milieu d'année afin de laisser suffisamment de temps pour la collecte et l'examen des données de l'année précédente.

C'est donc devenu une pratique industrielle pour les entreprises de soumettre ces informations et de publier les rapports de développement durable de leur organisation à la fin du deuxième trimestre ou au début du troisième trimestre pour les données collectées pour l'exercice précédent de l'entreprise.

Cela donne aux entreprises suffisamment de temps pour se coordonner avec les sous-traitants et les fournisseurs tiers, collecter les données pertinentes sur les émissions de GES et vérifier les chiffres à un niveau qu'elles sont à l'aise de publier dans leurs rapports annuels de développement durable.

En exigeant que ces informations climatiques soient incluses dans le formulaire 10-K et en imposant des seuils d'attestation onéreux, la règle établit un calendrier de déclaration compressé qui n'offre aux personnes inscrites aucune flexibilité pour déposer leurs informations auprès de la SEC d'une manière suffisamment détaillée et précise qui s'aligne sur la divulgation climatique. processus qu’ils ont déjà mis en place.

Fournir aux entreprises le temps nécessaire pour produire des données fiables est le meilleur moyen de répondre à l'objectif de la règle de collecter des données fiables, cohérentes et comparables pour les investisseurs.

Nous suggérons donc que la SEC sépare entièrement ces nouvelles informations du formulaire 10-K et autorise plutôt les personnes inscrites à déposer un rapport distinct spécifique au climat 180 jours après la fin de l'exercice. Enfin, toutes les informations requises doivent être uniquement prospectives, les données historiques étant fournies uniquement sur la base de la première année au cours de laquelle la déclaration en vertu de la règle est requise.

7. Imposer des exigences de divulgation supplémentaires déclenchées par les actions d'un déclarant découragera les entreprises de poursuivre des objectifs climatiques agressifs, en particulier en ce qui concerne les émissions de portée 3.

De nombreuses exigences de divulgation de la règle sont déclenchées par les actions d'une entreprise. Par exemple, une personne inscrite qui a adopté un plan de transition climatique doit divulguer une description détaillée de ce plan dans le cadre de son dépôt auprès de la SEC.

De même, dans la mesure où une entreprise utilise l’analyse de scénarios pour évaluer la résilience de sa stratégie commerciale, ces outils d’analyse doivent être divulgués même si la Règle n’impose aucune obligation aux personnes inscrites de procéder à une telle analyse. En fait, le simple fait de fixer en interne un objectif ou un objectif lié au climat pourrait obliger une entreprise à fournir des informations détaillées, pouvant inclure des informations commerciales confidentielles.

Ce qui est le plus préoccupant, c’est qu’un déclarant dont les objectifs liés au climat incluent une composante de portée 3 serait alors tenu de déclarer ces émissions.

La SEC a reconnu que les entreprises peuvent se fixer des objectifs à plus long terme sans avoir pleinement connaissance du chemin qu’elles emprunteront pour atteindre leur objectif. Il est donc impératif que ces objectifs ne soient pas interprétés comme des promesses ou des garanties, et qu’ils ne doivent pas non plus contraindre les entreprises à des exigences de reporting supplémentaires en vertu de la Règle.

L’établissement de seuils de déclaration plus élevés pour les déclarants qui ont adopté de nouveaux outils efficaces et fixé des objectifs d’émissions plus agressifs découragera probablement ces entreprises de continuer à être tournées vers l’avenir sur les questions climatiques, en particulier en ce qui concerne les engagements en matière d’émissions de portée 3.

Bon nombre de nos membres qui ont pris ou envisagent de prendre des engagements audacieux en matière de climat, comme atteindre zéro émission nette, reconsidéreront probablement si ces objectifs sont en fin de compte dans le meilleur intérêt de leur entreprise, compte tenu des charges supplémentaires liées à la divulgation de ces activités dans le cadre de leurs déclarations officielles. Dépôts auprès de la SEC.

La SEC a expliqué pourquoi ces informations particulières ne sont pas requises de plein droit, notamment en raison de la complexité des informations et du « fardeau excessif » que de telles exigences imposeraient à certaines personnes inscrites.

Nous apprécions que la SEC ait pris en compte les défis que présentent bon nombre de ces exigences. Nous ne pensons cependant pas que traiter différemment certaines entreprises et, en fait, les pénaliser pour avoir surmonté ces défis et pris des mesures volontaires sert l’objectif plus large d’une transparence accrue et de meilleures données pour les investisseurs.

Cette approche ne sert pas non plus l’objectif ultime de réduction des émissions et de l’impact environnemental global des entreprises publiques. Nous exhortons donc la SEC à supprimer les exigences de divulgation spécifiquement liées aux actions passées ou actuelles d'une entreprise et à permettre aux personnes inscrites de fournir ces informations sur une base volontaire, comme le font actuellement un nombre croissant de nos membres.

Plutôt que d’inciter les entreprises à limiter leurs engagements liés au climat, nous pensons que cette approche offrira aux déclarants la sécurité et la prévisibilité dont ils ont besoin pour continuer à fixer des objectifs climatiques ambitieux et à affiner les meilleures pratiques pour évaluer et atténuer les risques et opportunités liés au climat.

CONCLUSION

Comme indiqué ci-dessus, l'AHLA s'engage à collaborer avec la SEC pour produire un cadre de divulgation climatique qui sert les intérêts des investisseurs en produisant des données cohérentes, comparables et fiables. Afin d'atteindre l'objectif de la SEC, la règle doit inclure des exigences pratiques prévisibles et viables pour les membres de l'AHLA et l'industrie hôtelière dans son ensemble.

Nous encourageons la SEC à prendre en compte les préoccupations et les suggestions que nous avons soulevées et nous sommes impatients de discuter davantage de la règle.

Sincèrement,

Chip RogersPrésident et chef de la direction

Association américaine de l'hôtellerie et de l'hébergement